«ТРАНССТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ»
(редакция №5)
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО “ТРАНССТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ”, далее по тексту “Общество”, учреждено распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом (Госкомимущество РФ) № 814-р от 11.05.1993.
Общество, как юридическое лицо было зарегистрировано Московской регистрационной палатой 23.06.1993 за № 014.108, внесено МИ МНС России по г. Москве № 39 в ЕГРЮЛ РФ за ОГРН 1027739051097 от 07.08.2002г.
Настоящая редакция устава утверждена в целях приведения устава Общества в соответствие законодательству об акционерных обществах.
В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.95г. с последующими изменениями и дополнениями к нему, далее по тексту именуется Закон «ОБ АО», действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
Статья 1. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
1.1 Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО “ТРАНССТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ”.
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО “ТСК”.
1.2. Место нахождения Общества: 123317, г. Москва, Звенигородское шоссе, д. 28.
1.3. Срок деятельности Общества не ограничен.
1.4. Организационно-правовая форма Общества - открытое акционерное общество.
1.5. Специальных прав на участие в управлении Обществом (“золотой акции”) у Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования нет.
Статья 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.
2.1. Общество со дня государственной регистрации является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, совершать любые допустимые законом сделки, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном суде и третейском суде.
2.2. Общество имеет круглую печать, содержащую его фирменное наименование на русском языке, указание на место нахождения. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства индивидуализации, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак. Если Общество имеет зарегистрированный в установленном порядке товарный знак, то на печати может иметься его изображение.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета в рублях и иностранной валюте на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им акций.
2.4. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
2.5. Общество может участвовать в деятельности и создавать самостоятельно и совместно с российскими и иностранными юридическими лицами и гражданами на территории РФ и иностранных государств организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
2.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
Статья 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
3.1. Целью Общества является получение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.
Основными видами деятельности являются:
- производственно-технологическая комплектация.
- услуги по складской переработке грузов различного назначения, их ответственное хранение.
- таможенные услуги и декларирование.
- сдача в аренду нежилых помещений.
- транспортировка, прием и отправка грузов всеми видами транспорта, в том числе по международным перевозкам.
- экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством.
- производство и организация производства товаров.
- услуги материально-технического обеспечения.
- торговая, закупочная, сбытовая деятельность, создание оптово-розничных подразделений и предприятий, в том числе с правом реализации за СКВ в соответствии с действующим законодательством.
- оказание услуг предприятиям и населению.
- другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
Если действующее законодательство требует для занятия определенным видом деятельности наличия соответствующей лицензии, то Общество может заниматься этим видом деятельности после получения соответствующей лицензии.
Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости размещенных 112340 (Ста двенадцати тысяч трехсот сорока) обыкновенных именных бездокументарных акций и составляет 1460420 (Один миллион четыреста шестьдесят тысяч четыреста двадцать) рублей. Номинальная стоимость каждой размещенной обыкновенной акции составляет 13 (Тринадцать) рублей. Права акционеров владельцев размещенных акций приводятся в статье 5 настоящего Устава. Форма выпуска акций бездокументарная. Акции являются именными ценными бумагами.
4.2. Все размещенные акции Общества оплачены полностью.
4.3. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Совета директоров общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
4.4. Право собственности акционера на акции Общества фиксируется в реестре акционеров путем внесения соответствующей записи. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством.
В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Подтверждением прав собственности акционера является выписка из реестра акционеров. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой. Если держателем реестра акционеров является Общество, то оно самостоятельно осуществляет внесение записей в реестр акционеров, выдачу выписок из реестра акционеров и иные предусмотренные законодательством операции, в соответствии с требованиями законодательства.
4.5. Общество вправе выпускать акции иных категорий и другие ценные бумаги в порядке, определяемом законодательством РФ и Уставом Общества.
4.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем:
а) размещения дополнительных акций;
б) увеличения номинальной стоимости акций.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем:
а) путем сокращения общего количества ранее размещенных акций, в том числе путем их приобретения с целью последующего погашения;
б) путем снижения номинальной стоимости ранее размещенных акций Общества.
4.7. Решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке, относится к компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании. Оплата дополнительных акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости акций. Только в случае осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, допускается снижение для них цены размещения дополнительных акций не более чем на 10 %, от цены размещения иным лицам. В порядке оплаты дополнительно размещаемых акций могут быть приняты денежные средства, иностранная валюта, ценные бумаги, материальные ценности в т.ч. оборудование, транспортные средства, недвижимость и т.д., а также права пользования ими и патенты либо лицензии на производство той или иной продукции или права пользования ими. Ограничений на виды имущества, принимаемые в оплату акций Общества, уставом Общества не устанавливается. Конкретные виды имущества, принимаемого в оплату дополнительных акций, устанавливаются решением о размещении дополнительных акций. Оплата иных кроме акций, ценных бумаг, размещаемых Обществом, осуществляется только деньгами.
Общество может увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций, проводимого по открытой подписке среди неограниченного круга лиц.
4.8. Общество может уменьшать уставный капитал по решению общего собрания путем погашения находящихся на балансе Общества акций либо уменьшения их номинальной стоимости. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого на дату, которая устанавливается в соответствии с действующим законодательством.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества
Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об уменьшении уставного капитала и его новом размере своих кредиторов и публикует сообщение об этом в печатном издании, где публикуются данные о регистрации юридических лиц.
4.9. Размещение Обществом облигаций, в том числе конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества, принятому единогласно всеми его членами. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Оплата облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг при их размещении производится только денежными средствами.
Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
4.10. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4.11. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
4.12. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.13. Для обеспечения возможности дальнейшего увеличения уставного капитала в настоящем Уставе устанавливается следующие данные по объявленным акциям – категория объявленных акций – обыкновенные, номинальная стоимость каждой 13 (тринадцать) рублей, количество объявленных акций 1123400 (один миллион сто двадцать три тысячи четыреста) штук. Права по объявленным обыкновенным акциям в случае их размещения будут аналогичны правам по размещенным обыкновенным акциям.
Статья 5. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ, ВЛАДЕЛЬЦЕВ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.
5.1. Каждая размещенная обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Обыкновенные именные акции предоставляют их владельцу следующие права:
- участвовать в соответствии с Законом «Об АО» и настоящим Уставом в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- избирать и быть избранным в органы управления Общества в соответствии с настоящим Уставом;
- обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, Устава Общества, в случае, если акционер (акционеры) не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества, если акционер (акционеры) является владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
- иметь доступ к документам Общества в порядке, определенном действующим законодательством РФ;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру (акционерам) акций Общества в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;
- получать объявленные дивиденды по принадлежащим ему акциям;
- получить часть имущества Общества в случае его ликвидации;
- иметь иные права в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;
5.2. Акционер обязан сообщать держателю реестра Общества обо всех изменениях своих реквизитов. Общество не несет ответственности за непредставление информации акционерами и невыплату дивидендов по причине отсутствия реквизитов для оплаты или неточных реквизитов акционера, если такая информация не была предоставлена акционером, либо он своевременно не сообщил о её изменении..
5.3. На общем собрании акционеров вправе присутствовать акционер либо его представитель. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, подтвержденными доверенностью, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и должна быть оформлена в соответствии с требованиями ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.
5.4. В случае передачи акций после составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
5.5. Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
5.6. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Информация о наличии права требовать выкупа Обществом акций у акционеров направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа Обществом акций.
Список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с действующим законодательством может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
5.7. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе в указанные сроки, в течение 30 дней.
5.8. При реорганизации акционера - юридического лица или смерти гражданина - акционера Общества правопреемники (наследники) приобретают права акционера в соответствии с действующим законодательством РФ в порядке правопреемства (наследования) без согласования с Обществом, его органами или акционерами.
5.9. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
Статья 6. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.
6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждение аудитора Общества, утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.
6.2. Дата проведения, порядок созыва и подготовки общего собрания акционеров, перечень материалов (информации), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, устанавливаются Советом директором Общества в соответствии с нормами действующего законодательства.
6.2.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона «Об АО», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо вручено под роспись.
6.2.2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
6.2.3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества относятся: годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней, до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
6.3. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества, по его собственной инициативе, по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее, чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
6.4. Решением о проведении общего собрания акционеров должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование).
Совет директоров Общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования, о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
6.5. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
6.6. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или Акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
6.7. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня, либо об отказе в его созыве.
6.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
6.9. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования, голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
6.10. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется путем направления либо вручения под роспись акционерам письменного уведомления или направлено заказным письмом.
6.11. Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
6.12. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов Совета директоров, а также единоличного исполнительного органа - генерального директора, и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев или года), и убытков Общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона «Об АО» за исключением случая, предусмотренного подпунктом 15 статьи 7.2 настоящего Устава;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона «Об АО», за исключением случая, предусмотренного подпунктом 16 статьи 7.2 настоящего Устава;
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом «Об АО»;
17) принятие решения об участии в финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19) решение иных вопросов, предусмотренных Законом «Об АО»;
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и единоличному исполнительному органу Общества.
6.13. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции, по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также не вправе изменять повестку дня.
6.14. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос". Каждая принадлежащая акционеру обыкновенная именная акция является голосующей.
6.15. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 16 пункта 6.12. Устава принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. По остальным вопросам решение принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов, если Законом «Об АО» не установлено иное.
6.16. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем) кроме вопросов, включенных в повестку дня:
- об избрании Совета директоров Общества;
- об избрании Ревизионной комиссии Общества;
- об утверждении Аудитора Общества;
- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов ( в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев или года), и убытков Общества по результатам финансового года.
Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.
Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования опросным путем должна быть установлена не позднее чем за 20 дней до дня окончания приема Обществом бюллетеней. Направление бюллетеня для голосования опросным путем осуществляется заказным письмом или акционеру (представителю акционера) лично под роспись или вручением в канцелярию акционера - юридического лица с сопроводительным письмом, при этом на экземпляре сопроводительного письма который остается в Обществе должны быть сделана отметка о вручении содержащая дату, подпись представителя канцелярии акционера – юридического лица и может содержаться входящий номер.
6.17. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах и подписывается председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
6.18 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
6.19. Если все голосующие акции Общества будут принадлежать одному акционеру, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения о порядке и сроках подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
7.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом «Об АО» к компетенции общего собрания акционеров.
7.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона об акционерных обществах;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Закона «Об АО» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об АО»;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об АО»;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об АО»;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
11) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом «Об АО» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
12) создание филиалов и открытие представительств Общества;
13) утверждение Регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
14) создание либо участие в иных предприятиях и организациях, в том числе через приобретение долей в уставном капитале либо акций, если подобное участие не является крупной сделкой, которая должна быть одобрена общим собранием акционеров;
15) принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законом «ОБ АО»;
16) принятие решения об одобрении совершения крупной сделки Обществом, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества
17) иные вопросы, предусмотренные Федеральным Законом «Об АО» и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
7.3. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом «Об АО» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона «ОБ АО», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
7.4. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
7.5. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
7.6. В случае формирования количественный состав членов Совета директоров должен быть равным пяти членам.
7.7. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
7.8. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
7.9. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров Общества.
7.10. Заседание совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и внутренним документом Общества – Положением «О Совете директоров», если такой документ будет подготовлен и утвержден общим собранием акционеров. При определении наличия кворума и результатов голосования допускается возможность учета мнения отсутствующего на заседании члена Совета директоров по вопросам повестки дня, если это мнение выражено в письменном виде или принятия решений осуществляется Советом директоров Общества путем заочного голосования.
7.11. Кворум для проведения заседания Совета директоров общества должен быть не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
7.12. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, если Законом «Об АО», настоящим Уставом, либо внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не определено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.
Председатель Совета директоров общества имеет решающий голос при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.
7.13. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
7.14. Если число акционеров Общества менее пятидесяти, то по решению общего собрания акционеров или решения об учреждении общества Совет директоров может не формироваться, быть расформирован, либо не выбираться на новый срок после истечения срока его полномочий. В этих случаях функции Совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, а лицом, ответственным за решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня, будет являться единоличный исполнительный орган.
Статья 8. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.
8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Срок полномочий генерального директора составляет пять лет.
8.2. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества. Генеральным директором может быть лицо, не являющееся акционером Общества.
8.3. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров.
8.4. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров, осуществляет руководство всей текущей деятельностью Общества в пределах своей компетенции и действует на основании Устава Общества.
8.5. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатное расписание Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, выдает доверенности на право деятельности от имени Общества.
8.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством РФ и настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым Обществом с Генеральным директором..
8.7. Генеральный директор исполняет свои полномочия до того момента, пока не будет назначен и не вступит в должность его преемник.
8.8. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), в соответствии с действующим законодательством.
8.9. Контроль за деятельностью Генерального директора осуществляет Ревизионная комиссия Общества или ревизор Общества.
8.10. По решению общего собрания акционеров полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (Управляющей организации).
8.11. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
8.12. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества.
Статья 9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА. АУДИТОР ОБЩЕСТВА.
9.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) и/или аудитором, избранными общим собранием акционеров. Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждается общим собранием акционеров.
9.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой акционер (представитель акционера), избранный в установленном порядке общим собранием акционеров, а также лицо, не являющееся акционером Общества.
Члены ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
9.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
9.4. Ревизионная комиссия (Ревизор):
- осуществляет контроль за соблюдением Устава Общества, сохранностью его имущества, поступлением и расходованием материально-технических и денежных средств;
- осуществляет контроль за правильностью ведения бухгалтерского учета и отчетности;
- предоставляет заключения по годовому отчету и годовому балансу Общества, без которых Общее собрание не может их утвердить;
- предоставляет отчеты о проведенных ревизиях;
Ревизионная комиссия вправе:
- требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений;
- проверять правильность использования и сохранности материально-технических и денежных средств;
- вносить предложения по устранению выявленных нарушений по результатам проверок и ревизий на Общее собрание акционеров и заседание Совета директоров Общества;
- требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров;
9.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества и (или) аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
- информация о фактах нарушения установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.
9.6. Ревизионная комиссия Общества и (или) аудитор в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием акционеров.
9.7. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством РФ на основании заключаемого с ним договора.
Статья 10. УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ И ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
10.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
10.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
10.3 Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества, а в случае отсутствия в Обществе Совета директоров - Генеральным директором Общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
10.4. Общество обязано хранить следующие документы:
- устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, документ о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров и ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Законно «Об АО»;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом «Об АО» и действующим законодательством РФ;
- иные документы, предусмотренные Законом «Об АО», другими законами, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, органов управления Общества, действующим законодательством РФ.
10.5. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 10.4. настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа - Генерального директора.
Статья 11. ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ И ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.
11.1. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли в соответствии с действующим законодательством РФ.
Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
Чистая прибыль, оставшаяся после уплаты налогов, поступает в распоряжение Общества и по решению общего собрания акционеров перечисляется в резервный фонд, направляется по решению общего собрания акционеров на формирование иных фондов в соответствии с Уставом или распределяется между акционерами в виде дивидендов, а также направляется на другие цели, согласно действующему законодательству.
11.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений, размер которых составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.
По решению общего собрания акционеров в Обществе могут создаваться иные фонды, создание которых не противоречит законодательству Российской Федерации.
11.3. Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются деньгами. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли.
11.4. Решение о выплате годовых дивидендов и размере дивиденда принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.
Общее собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям.
Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не размещены, или которые находятся на балансе Общества.
Общество определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом соответствующих налогов.
11.5. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.6. Общество не вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с требованием акционеров Общества;
- если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Статья 12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА.
12.1. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
12.2. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и/или возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
12.3. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
12.4. Общество организует защиту своей коммерческой тайны. Состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок их защиты определяются Генеральным директором Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
12.5. Администрация и работники (служащие), а также лица занимающие должности в органах управления обществом обязаны строго хранить коммерческую тайну Общества, в противном случае они несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 13. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА, ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.
13.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
13.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества.
В случае, если основное Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное Общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества, последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
13.3. Общество может создавать филиалы и представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, с соблюдением требований действующего законодательства РФ, а также законодательства иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств.
13.4. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств принимается Советом директоров. Филиалы и представительства действуют в соответствии с Положениями о них, утверждаемыми Советом директоров.
13.5. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются за счет Общества имуществом, которое учитывается на их отдельных балансах и (или) на балансе Общества.
13.6. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.
Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании доверенностей, которые от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
13.7. Сведения о филиалах и представительствах Общества должны содержаться в Уставе Общества.
Статья 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
14.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном действующим законодательством РФ. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
14.2. В случае добровольной ликвидации Общества общее собрание акционеров, по представлению Генерального директора, принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
14.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
14.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
14.5. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
14.6. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
14.7. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
14.8. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Уставом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.
14.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
14.10. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных Обществом, в очередности, предусмотренной Законом "Об АО".
14.11. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
14.12. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
14.13. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
Статья 15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
15.1. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством РФ. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных действующим законодательством РФ - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
15.2. Правоотношения между Обществом, его акционерами и третьими лицами, не урегулированные настоящим Уставом, регулируются положениями действующего законодательства РФ.
15.3. В целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в соответствующие архивы, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
15.4. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством. Общество в процессе своей деятельности ведет работу по учету и бронированию граждан, находящихся в запасе и призывников, в соответствии с требованиями законодательства. Персональная ответственность за выполнение этой работы возлагается на Генерального директора Общества.